Muchas empresas empiezan con confianza entre los socios y con pocas reglas escritas. Mientras todos comparten objetivos, parece suficiente. El problema aparece cuando entra un nuevo inversor, uno de los socios deja de trabajar en la empresa, surge una necesidad de financiación o se produce un desacuerdo sobre una decisión relevante.
En ese momento, lo que no se pactó suele convertirse en conflicto.
Los estatutos regulan aspectos esenciales de la sociedad. Pero un pacto de socios puede concretar cuestiones que conviene prever desde el inicio: cómo se toman determinadas decisiones, qué ocurre si un socio quiere salir, cómo se valora su participación o qué sucede si existe bloqueo.
Antes de incorporar un socio, ampliar capital o iniciar un proyecto conjunto, conviene hablar de:
• La dedicación esperada de cada socio y sus funciones.
• Las decisiones que exigirán una mayoría reforzada.
• La entrada de terceros y la transmisión de participaciones.
• Las reglas de salida, separación o compra de participaciones.
• La forma de resolver bloqueos.
• La confidencialidad, la competencia y la propiedad de activos relevantes.
No se trata de desconfiar. Se trata de evitar que una empresa dependa exclusivamente de una relación personal que puede cambiar.
También es importante decidir qué debe incluirse en estatutos y qué puede regularse en un pacto entre socios. No producen los mismos efectos. Un acuerdo reservado entre socios no puede hacerse valer frente a la sociedad como si formara parte de sus reglas estatutarias.
Un buen pacto no intenta prever cada desacuerdo imaginable. Debe identificar las decisiones que pueden afectar a la continuidad de la empresa y establecer un mecanismo claro antes de que la relación se deteriore.
Cuando el conflicto ya existe, el pacto puede ser decisivo. Pero su mayor valor está antes: cuando todavía permite ordenar expectativas, proteger el proyecto y evitar que una decisión empresarial acabe en un procedimiento judicial.
Este contenido es informativo y no sustituye el análisis de una situación concreta.
Una lectura práctica
Este contenido tiene carácter informativo y no sustituye el asesoramiento sobre un caso concreto.